五部委聯(lián)合發(fā)文要求企業(yè)建立反舞弊機制

　　7月10日晚，由財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會共同制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(下稱“《規(guī)范》”)正式發(fā)布，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力再次成為監(jiān)管重點。

　　值得注意的是，這份自2009年7月1日起開始施行的《規(guī)范》，強制性在上市公司范圍內(nèi)施行，同時鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。這在目前大股東侵占上市公司資金有所抬頭的情況下，無疑是加強內(nèi)控防范風險的重要舉措。

　　改善內(nèi)部環(huán)境

　　《規(guī)范》所稱的內(nèi)部控制，涉及企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層以及全體員工。而內(nèi)控的目標就是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　首先在企業(yè)內(nèi)部環(huán)境上，《規(guī)范》要求企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，以形成科學有效的職責分工和制衡機制。

　　其中董事會要負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。

　　企業(yè)還被要求加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。

　　同時要求企業(yè)加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

　　實際上，在監(jiān)管部門近期處罰的一起大股東占用上市公司資金案中，該董事長自我總結時即稱其“法律意識淡薄、規(guī)范意識不強，沒有意識到會有如此嚴重的后果”。

　　值得注意的是，在發(fā)布《規(guī)范》的通知中，對上市公司有明確要求，即上市公司應當對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。

　　風險評估與控制

　　根據(jù)《規(guī)范》，企業(yè)要及時進行風險評估，即及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的內(nèi)部和外部風險，確定相應的風險承受度，合理確定風險應對策略。

　　其中包括企業(yè)要合理分析、準確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧�，避免因個人風險偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。

　　《規(guī)范》還列出了企業(yè)可應用的一些風險應對，應對比如風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等，實現(xiàn)對風險的有效控制。

　　比如對超出風險承受度的風險，企業(yè)可以通過放棄或者停止與該風險相關的業(yè)務活動以避免和減輕損失;而在權衡成本效益之后，企業(yè)可采取適當?shù)目刂拼胧┙档惋L險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內(nèi)。

　　當然，在進行風險分析時，企業(yè)要充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。

　　此外，《規(guī)范》還列出了專門的控制措施，包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

　　比如“不相容職務分離控制”，即企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

　　而財產(chǎn)保護控制，則是要求企業(yè)建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。同時嚴格限制未經(jīng)授權的人員接觸和處置財產(chǎn)。

　　建立反舞弊機制

　　《規(guī)范》明確要求，企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。

　　在前述監(jiān)管部門處罰的大股東挪用上市公司資金案中，該公司董事長即串通出納將上市公司資金挪用給集團公司使用，規(guī)避了公司內(nèi)控及相關的公司治理程序，涉嫌舞弊。

　　“未經(jīng)授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當利益。”被明確要求作為反舞弊工作的重點。

　　此外，還有另外三種情形：在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等;董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權;相關機構或人員串通舞弊。

　　“顯然，這一規(guī)定將對鞏固此前監(jiān)管部門艱苦卓絕的‘清欠’成果，直接防范大股東利用各種途徑挪用或者侵占上市公司資金的狀況。”一位接近監(jiān)管部門人士說。

　　與反舞弊機制相配套，《規(guī)范》要求企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。